上交所发函追问厦华电子重组预案三大疑团

厦华电子最新披露的重组预案,因存在诸多信披不充分的地方,被上交所发函问询。问询函重点追问本次交易涉及的临时更换财务顾问、标的资产可能面临法律障碍等特殊事项。

厦华电子2017年年尾披露最新的重组预案,公司拟16亿元发股加现金收购福光股份61.67%股权,其中以发行股份支付交易对价的61.33%,以现金支付交易对价的38.67%。本次交易完成后,厦华电子主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。1月16日晚间,上交所对该预案发出问询函。

监管层首先关注到厦华电子临时更换财务顾问这一异常行为,这在重组案例中较为罕见。厦华电子前期聘请的独立财务顾问是国融证券,截至预案披露时,国融证券尚未发表相关核查意见。2018年1月8日,公司披露公告称,拟终止与国融证券的服务委托关系并解除相关协议,同时拟聘请华西证券为本次重组独立财务顾问。而这种没有取得中介机构核查意见就对外披露预案的情形具有一定特殊性,披露预案后更换财务顾问的更为罕见。为此,上交所要求公司按照重组管理办法规定尽快聘请财务顾问,履行相关程序。

其次,上交所还细究厦华电子此次并购标的资产是否存在法律障碍。根据公开信息,2017年3月,标的资产福光股份拟首次公开发行股票并上市,并于2017年4月召开股东大会审议申报首发上市议案。记者翻阅公司披露的预案发现,上述信息在预案中只字未提,而股东是否同意本次重组、后续是否存在纠纷是本次重组推进的实质障碍,可能造成重组被中止、取消的风险。鉴于此,上交所要求公司补充披露福光股份是否已召开股东大会审议通过终止前述IPO暨开展重组的相关程序及表决情况。此外,不排除标的资产相关股东与标的资产及其实际控制人何文波之间存在拟IPO或重组的相关协议安排,并导致标的资产权属存在瑕疵。为此,上交所要求公司明确说明是否存在相关协议,未参与的股东是否会向标的资产及何文波主张权利,是否存在潜在法律纠纷,并要求律师发表核查意见。

标的资产的行业信息及盈利承诺也被上交所重点盘问。根据预案,标的资产福光股份主营业务为光学镜头、光学元组件等产品的科研生产,但预案对标的资产的行业经营情况及盈利能力语焉不详。例如,至关重要的盈利模式、核心竞争力、主要产品及用途、军民用品占比情况及盈利情况、前五大客户、主要专利及知产情况、研发投入占比等信息均无法在预案中获悉,对于标的资产的质地无法进行判断。因此,上交所要求公司补充披露上述关键信息。

此外,从盈利情况看,标的公司2015年度、2016年度、2017年上半年分别实现扣非后净利润6990万元、6828万元、3183万元,而根据业绩承诺补偿协议,标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度应实现扣非后净利润分别不低于7700万元、12500万元、18300万元、25300万元,四年累计不低于6.38亿元。上交所要求公司结合标的公司所在行业趋势、业务经营情况、在手订单、盈利情况等,分析说明此次业绩承诺的合理性和可实现性。

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