万科控股权之争:这是一个最不坏的休止符

万科控股权之争:这是一个最不坏的休止符
万科控股权之争:这是一个最不坏的休止符

一场经典的公司治理大戏,持续近两年的惊涛骇浪,最终是以一家退场、一家入场、一家“搅局者”摇身变为“解局者”,及一家出师未捷为结局。而这一结局更具观感的地方在于,为万科公司如何完善公司治理,开启了无限可能性。
 
继今年1月12日深圳地铁从华润集团接手15.31%的万科股份后,3月16日中国恒大集团与深圳地铁集团签署《战略合作框架协议》和《委托协议》,恒大集团将其所持有的万科14.07%的表决权、提案权及参加股东大会的权利,协议委托给深圳地铁全权行使,期限为一年,使深圳地铁手握万科的股权表决权达29.38%,若再算上万科管理层通过金鹏、德赢资管计划持有的7.80%,万科工会持有的0.61%股权,深圳地铁及一致行动人合计拥有的表决权达37.79%。
 
这一高达37.79%的股权表决权,超越宝能系的25.4%,理论上足以左右万科控制权。尽管根据万科公司章程第97条之规定,非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股东提出,且《公司法》103条第2款、《上市公司章程指引》第53条、56条和82条等赋予股东依法享有“股东提案权”却对“董事提名权”并无明确规定,使深圳地铁集团今年1月从华润集团购得的15.31%股权可能面临行权争议;但《公司法》规定公司董事由股东大会选举产生,是赋予股东的一项法定权利,作为万科管理层白衣骑士的深圳地铁的股权表决权大致不会受影响。
 
经过近两年的万科控制权之争后,万科股权结构已由曾经的过度分散变得比较集中,这对万科及相关利益各方来说是一种相对的稳态:就资本市场来说,万科的股权筹码已经比较集中了,无需再担心门口野蛮人的突然袭击,且深圳地铁的强势介入,更是给万科在股权方面安置了定海神针,连曾经咄咄逼人的宝能系也将其定位为财务投资者,不再有非分之想;就公司治理上看,股权相对集中,有助于改善万科一直面临的内部人控制问题,万科实际控制人由甩手掌柜的华润换成积极有为的深圳地铁,接下来万科将在董事会上做实股东权力,万科的委托代理机制和公司治理结构,也将随之进入新阶段,零和甚至负和博弈的噪音可能将渐渐消融,合作博弈的种子基本已在万科内部生根发芽,这些对与万科有关的各利益相关方,都将是一个减少不确定性、增强可预见性的稳态格局。
 
自两年前万科控制权之争愈演愈烈以来,万科在公司治理方面的内部人控制问题就暴露无遗,强势管理层与相对弱势的股东,尽管在很多年来相安无事,但一直埋存分歧的种子,被靓丽的业绩暂时按捺下来,找寻任何可能爆发的契机。从现有万科董事会的11个席位构成看,股东在董事会席位只有华润的三席,管理层席位和独立董事席位分别为4席,在国内独立董事不完全独立的背景下,万科董事会的股东代表性较弱,与委托代理制下公司的资合性不太相承,因为在股权结构分散下,资本与智本的利益博弈带有零和甚至负和特征,这是万科股价长期估值较低的重要原因之一。
 
伴随着宝能系入场,股权结构集中化,在新股权结构下,资本与智本需要探寻新的合作博弈方式,万科管理层的职业经理人地位回归也将势在必行,万科管理层引进的白衣骑士深圳地铁,某种程度上是万科这一法人的白衣骑士,而非仅仅是万科管理层的白衣骑士,宝能系、深圳地铁和安邦保险等都将寻求董事会席位。
 
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定,独立董事不低于三分之一,结合万科的公司章程,宝能系可以提3~4名董事,深圳地铁可提3~4名董事,安邦可提1名董事,那么万科即将选出的新董事会,管理层席位可能会大大收缩,保留一名董事,其他的董事席位会被股东揽怀,可能的结果是宝能在董事会获得两个股东董事席位和一个推荐独立董事席位、深圳地铁三个股东董事席位和二个推荐独立董事席位,安邦获得一个股东董事席位,万科管理层获得一个职工董事席位和一个推荐独立董事席位,因为根据万科公司章程,股东大会采取的是累积投票权制,宝能系在董事会不会缺席,但做出一定让步示好是大概率事件。
 
尽管未来的万科新董事会成员中,万科管理层的人数可能不一定降低,但代表关系将会发生变化,即除一位职工董事外,其他身兼管理层的董事,将代表相应股东利益,不排除宝能系和深圳地铁会在现有管理层中选择一位作为股东董事,进而既分化制衡万科管理层,又促进管理层与股东的合作博弈。若如此,这将有利于万科完善公司治理,为协调和平衡好委托权与代理权关系提供积极可能性,而一旦深圳地铁相对控股万科,将有助于万科探索混合所有制的公司治理机制,为国企混合所有制改革提供一个新的可能性。
 
自利当博弈,公器不可私用。近两年的万科控制权之争,虽过程曲折,甚至暴露了其在公司治理方面的一些弊端,但各方为自身利益充分展现的合纵连横,具有形成斗而不破、和而不同的公司治理格局之趋向,这将是中国公司探寻适合自己的公司治理的经典案例。
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